墨云拖雨过西楼。水东流。晚烟收。柳外残阳，回照动帘钩。今夜巫山真个好，花未落，酒新篘。
美人微笑转星眸。月花羞。捧金瓯。歌扇萦风，吹散一春愁。试问江南诸伴侣，谁似我，醉扬州。
巫山：此暗指美人。用巫山神女与楚襄王相会的故事。
酒新篘：新漉的酒。，过滤酒。
月华羞：美人笑脸盈盈，顾盼生辉，使姣好的月亮都自愧弗如。
歌扇萦风：（美人）翩翩舞扇招来徐徐清风。
“试问”三句：化用杜牧诗意，杜有诗曰：“落魄江湖载酒行，楚腰纤细掌中轻。十年一觉扬州梦，赢得青楼薄名。”苏轼以酒色自娱来解嘲，似乎自己放浪形骸，忘怀一切，其实不过是苦中作乐。
上片主要写景，随着时间的推移，依次写出傍晚带雨的乌云在楼头洒落一阵骤雨之后又飘往他方。水向东流，云收雾敛，夕阳映柳，风吹帘动。这意象纷呈又气脉连贯的景色，组成了一幅幅动态的画面，美不胜收，加之鲜花美酒，使词人情不自禁地赞叹这良辰美景。又用“巫山”为美人的出场作了铺垫。
下片转入描写美人。从“美人”起五句都是刻画美人的情态，这是一个明眸如星、巧笑顾盼、翩若惊鸿、轻歌曼舞的美丽形象，她的舞扇带来的缕缕清风，吹散了凝结在词人心头的愁云。最后三句化用杜牧诗句，似乎自己已沉醉于酒色美景，忘怀一切了。用反问句，流露了他心头的苦闷。词人固然度过了一段美好时光，暂时忘掉了一切，但前不久在颍州因久雪百姓饥饿自己彻夜不眠，到扬州后吏胥催租，百姓无以为生，自己无力拯救的情景，仍历历在目。百姓的疾苦和自己的遭际，酿成浓浓的愁云，积压于心头。他只能借酒浇愁。欢娱吹散春愁只是暂时的，词人尽管狂放豪爽，但深隐于心头的创痛，却是无计消除的，旷达的笔触，只能使读者更体会到他内心的痛苦。
